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ビジネスマッチングコラム
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カテゴリの記事一覧 - M&A用語集 「」
会社は譲らず事業のみを譲る
2025.11.28
のれんの正体
2025.9.26
EBITDAで見る本来の収益力
2025.8.22
M&Aのディールブレイク
2025.2.17
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
「製本屋の若き社長が事業承継を決断」
2024.11.27
含み損益を把握することで真の企業価値評価を
2024.10.23
名義株にひそむ問題点
2024.9.25
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
自慢の精密プレス業
2024.8.21
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
プラスチック射出成型業社長のあとつぎ探し
2024.7.17
取締役会設置会社とは
2024.6.19
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
経営者と株主が異なる金属加工会社
2024.5.29
第三者割当増資とは
2024.5.8
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
北の大地で実直にプレス金型を制作する町工場
2024.4.10
人材確保のためのM&A
2024.3.19
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
新たな事業の柱として設立した介護施設
2024.2.14
M&Aアドバイザーの現場雑観④
M&A仲介物語
2024.1.4
M&A アドバイザーの現場雑観③
ルパンの仕事
2023.12.27
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
M&Aにネガティブなイメージをもっている特殊印刷工場
2023.11.22
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
顧客重視のモールド金型設計製造
2023.10.25
M&Aの譲渡価額1円 “備忘価額”とは
2023.9.13
中小企業の事業承継におけるデジタルスキルの壁
2023.8.16
“M&Aで会社を売却”売手社長のその後
2023.6.28
非上場会社の自社株買い
2023.4.12
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
都内に隣接するとある印刷折り加工場の
M＆A物語
2023.3.8
経営者保証の現状と課題
2023.2.22
会社の所有と経営の分離
2023.1.4
ノンネームシートで優良なお相手を引き寄せる
2022.11.22
M&Aの裾野が拡大している
2022.10.12
M&Aで株式譲渡を進めていくには
2022.9.21
デューデリジェンス（DD）とは
2022.6.1
人材は資本であり企業価値を高める
2022.4.13
赤字企業や債務超過企業もM&Aできる
2022.3.23
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
ズバ抜けた『絞り技術』をもつ金型屋（下）
2022.3.2
見えない資産価値
2022.2.16
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
ズバ抜けた『絞り技術』をもつ金型屋（上）
2022.2.2
秘密保持の重要性
2022.1.5
M&Aアドバイザー達のダイアリーノート
品質重視の精密板金加工業
2021.12.15
基本合意書（MOU）の締結は婚約と同じ
2021.11.10
M&Aアドバイザーの現場雑観②
コロナだからこそ攻めのM&A
2021.10.13
M&Aアドバイザーの現場雑観①
理論と情緒の両極端
2021.9.8
廃業するにも手間とお金がかかる
2021.7.21
国策によるあとつぎ問題解決
2021.6.30
最終成約は結婚における入籍
2021.5.26
会社の価値と評価方法
2021.4.21
株式譲渡の流れ
2021.2.2
トップ面談はお見合い
2021.1.6
感動の調印式
2020.12.29
M&Aで何を譲渡するのか
2020.12.4
はじめの一歩
2020.10.21
push型のお相手探し
2020.9.10
M&Aによる効果と注意点
2020.7.25
マッチングの確率を上げるには
どの仲介会社を選ぶのかが分かれ道
2020.6.25
大廃業時代へ突入
理由は少子高齢化
2020.6.1
自社の株価はいくらなのか
2020.4.24
事業承継問題、解決の一助に
「GIFT map」でビジネスマッチング
2020.4.15
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ROE
アールオーイーROEとは「Return on Equity」の略で、自己資本利益率のことです。
ROE=当期純利益/自己資本（＝純資産）×100（％）
ROEは、会社が自己資本に対してどれだけの利益を生み出したかを表す収益性の指標です。
ROEが高い会社は、会社の資本を効率よく用いて利益を生み出しているといえます。ROEが低い会社は、経営効率が悪いといわれます。赤字決算
アカジケッサン赤字決算とは、企業の支出が収入よりも上回り、利益がマイナス（損失）の状態のことです。損益計算書の純利益がマイナスになっている状態です。損益計算書には5種類の利益があり、どの利益が赤字なのかも見極めましょう。
アーンアウト条項
アーンアウトジョウコウアーンアウト条項とは、M&Aにおいて買手が売手企業を買収する際に、対価を一括で支払わず条件に応じて分割で支払うこととする規定のことです。M&A後の目標達成の度合に応じて対価を支払うため、一度に多額の資金を準備しないでM&Aを行うことができます。契約時にこの条項を入れることで買手のリスクを軽減できます。
意向表明書
イコウヒョウメイショ意向表明書（LOI、Letter of Intent）とは、買手が売手を譲り受けたいという意思を表明するために提出する書面のことです。意向表明書には、買手の企業概要やM&Aの目的、M&Aスキーム、希望条件、想定されるシナジーなどが記載されます。基本的には法的拘束力がないかたちで作成されます。
意向表明書で買手の熱意を伝えることができますが、意向表明書なしでM&Aを進めることも可能です。EBITDA
イービットディーエー、イービッダーEBITDAとは「Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization」の頭文字を取った言葉です。企業価値評価の指標の1つであり、利払前・税引前・減価償却前利益のことをいいます。定義があいまいで計算式は厳密に決まっていませんが、代表的な計算方法は「営業利益+減価償却費」です。減価償却費は、固定資産の購入費用を分割して会計上の費用として計上しているだけなので、実際には費用としてキャッシュアウトしていません。営業利益に減価償却費を加算することで、営業利益を税引前キャッシュフローに近づけた数値になります。
EV
イーブイEV（Enterprise Value）とは、一般的には事業価値のことをいい、会社の事業そのものの価値です。会社の事業が将来稼ぐキャッシュフローの現在価値を指します。
EV＝株式時価総額+有利子負債－非事業資産営業権
エイギョウケン営業権とは、ブランド、人材、技術、ノウハウ、顧客基盤など、形はあるものの資産として識別できないもので、会社の収益につながる無形固定資産のことです。営業権は、のれんとほぼ同じ概念で用いられます。
M&Aにおいて、買収価格で買収対象会社の純資産に上乗せする部分の価格を営業権と考えることができます。FA
エフエーFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売手または買手のどちらか一方につくM&Aアドバイザーのことです。依頼者の利益を最大化するようにM&Aの成立に向けて助言や調整を行います。中小企業のM&Aでは友好的なM&Aを求めることが多いため、互いに利益を追求するFAでは交渉がまとまりにくくなり、一般的にマッチングならびに最終契約の成立確率が下がります。FAを利用するのは、規模が大きいM&Aの場合で大手企業が一般的です。
M&A
エムアンドエーM&A(エムアンドエー)の正式名称は「Mergers and Acquisitions」で、Mergers（合併）とAcquisitions(買収)の２つの単語の頭文字を取った言葉です。
2つ以上の会社を１つに統合したり（合併）、ある会社が他の会社を買ったりすること（買収）をいいます。
狭義的には、経営権を移転させる合併や株式譲渡、事業譲渡などをいいますが、広義的な意味では、経営権の移転がない資本提携や業務提携、合併会社の設立なども含まれます。M&Aアドバイザー
エムアンドエーアドバイザーM&Aアドバイザーとは、M&Aにより企業や事業を売却したり買収したりする手続きについて、助言やサポートを行う専門家です。業務内容は相手先探索、資料作成、企業価値算出、条件交渉、弁護士・税理士などとの調整など、M&A全体の進行管理を行います。業務は多岐にわたるため、会計・税務・法律・労務などの専門知識のほかに、経営への理解力、傾聴力、調整力、問題解決力、交渉力、コミュニケーション能力などさまざまな能力が必要です。M&Aの結果はM&Aアドバイザーの力量次第で大きく変わります。
M&Aアドバイザーには、売手と買手の双方の間に立ち交渉の仲介を行う「仲介」と、売手または買手のどちらかにつく「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」があります。M&A仲介
エムアンドエーチュウカイM&A仲介とは、M&Aアドバイザーが、売手・買手の双方の間に立ち交渉の仲介を行い、M&Aの成立に向けて助言や調整を行うことをいいます。中立的な立場で現実的な交渉を進め友好的なM&A成約に導きます。
M&A仲介会社は、売手・買手の双方から依頼を受けるため、両者と仲介契約を結び手数料の支払いを受けます。
日本の中小企業のM&Aでは、友好的なM&Aをめざすことが多いため、仲介で進めることが一般的です。親会社
オヤガイシャ親会社とは、子会社の意思決定機関を支配している会社です。
ある会社の議決権の過半数を所有している場合、「議決権の所有割合が40％以上50％以下」で「意思決定機関を支配している一定の事実が認められる場合」も親会社となります。 -
解散価値
カイサンカチ解散価値は、企業の資産価値に対して株価が割高か割安かを判断する目安です。PBR（Price Book-value Ratio：株価純資産倍率）でみます。
PBR＝1株当たり株価/1株当たり純資産（単位：倍）
純資産がマイナス（債務超過）の場合は、計算しません。
PBRが1倍のとき、株価と1株当たり純資産は同じ水準ということになります。PBRが1倍を下回ると、理論上は株式価値よりも解散価値が高いことになり、会社が解散した場合にもらえる金額よりも株価が低く評価されています。会社サマリー
カイシャサマリー会社サマリーとは、売手企業の詳細情報が記載された資料です。会社サマリーは、IM（Information Memorandum）（インフォメーション・メモランダム）とも企業概要書とも呼ばれます。
会社サマリーは、売手企業の仲介会社やFA会社などが作成し、買手は秘密保持契約後に見ることができます。
買手は会社サマリーの情報を見て、M&Aを行うかの判断をするため、重要な役割を持っています。株式譲渡
カブシキジョウト株式譲渡とは、売手企業の株主が所有する株式を買手に譲渡する手法です。
売手企業の株主は株式譲渡の対価としてキャッシュを受け取り、買手は経営権を取得します。
中小企業のM&Aでは、株式譲渡が最も多く活用されます。また、その多くは株式の一部を譲渡するのではなく、100%すべての株式を譲渡することが多いです。株主名簿
カブヌシメイボ株主名簿とは、株主を把握するために作成する名簿のことです。会社法により、株式会社は株主名簿を作成し、備え置くことが定められています。株主名簿には、以下について記載します。株主の氏名、株主の有する株式数、株式取得日、株券を発行している会社ならば株券の番号、株券を発行していない会社ならば株券不発行、などです。
企業価値
キギョウカチ企業価値とは、会社全体の価値のことです。企業価値の算出方法は、DCF法、時価純資産法などさまざまな方法がありますが、どの方法も主観的な要素が含まれているため、企業価値の計算としてどれが正しいとはいえません。たとえばDCF法は、会社が事業を行うことによって将来生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引いたものですので、事業の価値を求めています。企業価値は、事業を行うだけではなく、事業に使われていない非事業資産もあります。
企業価値を算出する場合は、求めたい価値を考慮して、それに見合った算出方法を使用するのが良いでしょう。キャッシュフロー
キャッシュフローキャッシュフローとは、事業におけるお金（キャッシュ）の流れ（フロー）のことです。お金の増加をキャッシュインフローといい、お金の減少をキャッシュアウトフローといい、この２つの流れをあわせてキャッシュフローといいます。お金の流れを可視化した財務諸表をキャッシュフロー計算書といいます。
業務提携
ギョウムテイケイ業務提携とは、2社以上の会社が技術やノウハウなどで協力関係を築き、自社だけでは達成することが難しい成果をめざすための提携です。
業務提携は、法令で定められている言葉ではありません。
よく似た言葉の資本提携との違いは、株式の移動があるかないかで、業務提携の場合は株式の移動はありません。基本合意書
キホンゴウイショ基本合意書（MOU、Memorandum Of Understanding）とは、M&Aの最終契約書にいたる前の協議交渉の過程で、一旦合意するために締結する覚書です。基本合意書は、売手と買手がM&Aに対して両者ともに前向きに進んでいるという双方の意思表示です。今まで重ねてきた話し合いや条件提示などを整理してお互いに合意する書面を作成し締結します。M&Aを結婚にたとえるならば、基本合意書は婚約することと同じです。
キャッシュアウト
キャッシュアウトキャッシュアウトには2つの意味があります。1つ目は「事業におけるお金（キャッシュ）が外部へ流出（アウト）すること」をいいます。会社法において使用されるもう1つの意味は「少数株主に現金を対価とし、強制的に会社から排除すること」をいいます。こちらの場合はスクイーズアウトとも呼ばれます。大株主と少数株主の意見が異なるときに、少数株主が保有する株式を強制的に取得します。分散している株式を集中させる方法です。
クロージング
クロージングクロージングとは、最終契約を締結しM&Aによる取引が実行され、買手は売手に対価の全額または一部を支払うことです。M&Aスキームが株式譲渡であれば一般的には、売手は買手に株式を引き渡し、買手は売手に対価を支払います。
経営資源
ケイエイシゲン経営資源とは、会社を経営するために必要不可欠な要素です。会社は、ヒト、モノ、カネ、情報、時間といった経営資源をもっています。
月額報酬
ゲツガクホウシュウ月額報酬とは、M&A仲介会社やFA会社などの専門会社にサポートを依頼し、毎月支払う手数料のことです。リテイナーフィー、定額顧問料と呼ばれることもあります。一般的には、月額固定の金額です。金額は会社ごとに異なり、数十万円から数百万円かかる場合もあります。なかには月額報酬を請求しないM&A仲介会社やFA会社などもあります。
子会社
コガイシャ子会社とは、親会社によって意思決定機関を支配されている会社です。
会社の議決権の過半数を所有されている場合、「議決権の所有割合が40％以上50％以下」で「意思決定機関を親会社によって支配されている場合」も子会社となります。個別相対方式
コベツアイタイホウシキ個別相対方式とは、M&Aにおいて売手と買手候補が1対1で交渉を進める方法です。メリットは、特定の買手候補と交渉を進めるため、情報漏洩のリスクが少ないこと、進捗が早い買手候補であれば時間を短くM&Aできることです。デメリットは、売手にとっては、入札方式と比べると条件が不利になる可能性があります。1対1ですので、お互いが相手の条件を受け入れないと主張した場合、破談する可能性があります。
コア事業
コアジギョウコア事業とは、多角経営を行う企業の中で、コア（中核）となる収益性のある事業のことです。選択と集中を行う場合は、経営資源を集中させたい事業をさします。
現在は収益性が低い事業でも、将来的に成長を見込んでコア事業とする場合もあります。コストアプローチ
コストアプローチコストアプローチは、会社の評価方法の1つで、貸借対照表の純資産の価値に着目した評価方法です。中小企業のM&Aにおいては、コストアプローチを利用することが多いです。代表的な計算法として、時価純資産法、簿価純資産法などがあります。
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債務超過
サイムチョウカ債務超過とは、企業の負債総額が資産総額よりも上回っている状態のことです。貸借対照表の純資産がマイナスになっている状態です。
最終契約
サイシュウケイヤクM&Aにおける最終契約とは、M&Aに関する最終段階での売手と買手の両者の合意内容を反映させた契約です。最終契約に記載された事項は法則的拘束力を持つ契約です。
M&Aを結婚にたとえるならば、最終契約を締結することは入籍することと同じです。再調達コスト法
サイチョウタツコストホウ再調達コスト法は、会社の評価方法の1つで、企業に属する資産および負債を、現在に再度調達した場合にかかるコストを計算する方法です。
債務保証
サイムホショウ債務保証とは、債務者の債務を、対象会社が保証人となり、その支払いを保証することをいいます。M&Aにおいては、売手に債務保証がある場合、将来負担するかもしれない債務のリスクを考え、可能ならばM&A前に債務保証を解除してもらうのがよいでしょう。
時価純資産法
ジカジュンシサンホウ時価純資産法は、会社の評価方法の1つで、評価した時点での資産の時価から、負債の時価を控除した純資産を企業価値とするものです。時価純資産法は、コストアプローチの代表的な計算法です。
シナジー効果
シナジーコウカシナジー効果とは、相乗効果のことで、1+1＝2ではなく、３にも４にもなることです。M&Aにおいては、企業もしくは事業が統合することにより、それぞれの企業もしくは事業で得られる成果よりも多くの成果を得られることをいいます。
シナジー効果の種類には、売上シナジー、財務シナジー、生産シナジー、販売シナジーなどがあります。資本提携
シホンテイケイ資本提携とは、2社以上の会社が技術やノウハウ、資金面で協力関係を築き、自社だけでは達成することが難しい成果をめざすための提携です。ここでの資本とは株式を指し、提携先企業の株式を取得することが多いですが、株式を提携先企業同士で持ち合うこともあります。取得する株式は、経営に影響を出さないようにするため株式比率1/3未満に抑えます。
資本提携は、法令で定められている言葉ではありません。
よく似た言葉の業務提携との違いは、株式の移動があるかないかです。事業譲渡
ジギョウジョウト事業譲渡とは、売手企業の対象の事業を買手に譲渡するM&Aの手法です。事業譲渡は、企業のすべての事業を譲渡することも、一部の事業のみを譲渡することもできます。
譲渡する事業の対価を受け取るのは売手企業（法人）です。売手企業の法人格は、事業譲渡後もそのまま残ります。
譲渡する事業を営むために必要な資産、その事業に関わる負債を譲渡します。ただし、事業譲渡における対象事業に関連する権利義務関係は、売手と買手の契約により個別に引き継ぐ必要があります。従業員や取引先との契約は、再度個別に結び直す必要があります。また、許認可は再取得が必要になります。ショートリスト
ショートリストショートリストとは、売手企業の候補先となる企業をまとめたリストです。売手企業の希望条件にあいそうな企業を抽出したロングリストをもとに売手企業とM&Aアドバイザーが打ち合わせを行い、実際の候補先となる企業をリストアップします。ショートリストをもとに、候補先へアプローチしていきます。
成功報酬
セイコウホウシュウ成功報酬とは、依頼した仕事が達成された場合に支払われる報酬のことです。
M&Aの成功報酬は、M&Aの最終契約が締結された場合にM&A仲介会社やFA会社などの専門会社に支払う報酬のことをさします。一般的にはレーマン方式という計算方式での報酬体系で設定されています。
M&Aについてどこかの会社に依頼する際は、成功報酬やその他必要となる手数料について必ずご確認ください。選択と集中
センタクトシュウチュウ選択と集中とは、複数の事業を行う多角経営の企業が得意な事業（コア事業）に注力し、経営資源を集中させて、経営の効率化や業績向上をめざす経営戦略のことです。そのほかの得意ではない事業（ノンコア事業）は、M&Aにおいて売却することも選択肢のひとつです。
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第三者割当増資
ダイサンシャワリアテゾウシ第三者割当増資とは、特定の「第三者」に対して対象会社の発行する新株を「割り当て」て「資本金を増やす」手段のことです。第三者の対象は法人・個人を問わず、既存の株主もその対象となります。上場会社だけでなく未上場会社でも用いることができ、事業で必要な資金を調達することができます。
チェンジオブコントロール（COC）条項
チェンジオブコントロールジョウコウチェンジオブコントロール（Change of Control）条項は、M&Aなどの理由により、経営権（Control）の変更（Change）が生じた場合、契約の解除や契約内容に何らかの制限をすることができる規定です。M&Aを行う際に、売手が締結しているCOC条項を見逃した場合、重要な取引先と取引ができなくなる場合もあります。M&Aを行う際には、必ず確認します。
着手金
チャクシュキン着手金とは、M&A仲介会社やFA会社などの専門会社にサポートを依頼する契約を締結したときに支払う手数料のことです。着手金の金額は会社ごとに異なり、数十万円から数百万円かかる場合もあります。着手金の多くは、M&A契約を途中で解約や、M&A不成立となった場合でも、返金されないことが多いです。なかには着手金を請求しないM&A仲介会社やFA会社などもあります。
M&Aについてどこかの会社に依頼する際は、着手金やその他必要となる手数料について必ずご確認ください。仲介契約
チュウカイケイヤク仲介契約とは、M&A仲介会社と締結する仲介依頼契約のことです。M&A仲介会社は、売手・買手の双方から依頼を受けるため、両者と仲介契約を結びます。
売手・買手の双方の間に立ち交渉の仲介を行い、M&Aの成立に向けて助言や調整を行います。中立的な立場で現実的な交渉を進め友好的なM&A成約に導きます。
日本の中小企業のM&Aでは、友好的なM&Aをめざすことが多いため、仲介で進めることが一般的です。中間金
チュウカンキン中間金とは、M&A仲介会社やFA会社などの専門会社にサポートを依頼し、候補先となる売手もしくは買手が見つかり、ある程度M&Aに向けての商談が進んだときに支払う手数料のことです。主に、トップ面談時、基本合意締結などに発生します。中間金の多くは、M&A契約を途中で解約したり、M&A不成立となった場合も、返金されないことが多いです。なかには中間金を請求しないM&A仲介会社やFA会社などもあります。
M&Aについてどこかの会社に依頼する際は、中間金やその他必要となる手数料について必ずご確認ください。DCF法
ディーシーエフーホウDCF（Discounted Cash Flow）法は、会社の評価方法の1つで、企業が将来生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引き計算する手法のことです。現在価値に割り引くのは、キャッシュフローには時間価値が存在するためです。
DCF法は、インカムアプローチ（会社の将来のキャッシュフローや実利益を予想し、評価する方法）の代表的な計算です。デューデリジェンス（DD）
デューデリジェンス（ディーディー）デューデリジェンス（DD、Due Diligence）とは、買手が売手企業を調査することです。買収監査とも呼ばれます。買手が専門家に依頼し、売手企業の経営環境や事業内容などの実態を財務・税務・法務などさまざまな観点から調査して、売手企業の資産価値、将来の収益性、リスクの調査および分析を行い、M&Aのスキームや買収価格の見直しなどを検討します。
デューデリジェンスには、財務・税務デューデリジェンス、労務・人事デューデリジェンス、ビジネス・経営戦略デューデリジェンス、法務デューデリジェンスなどがあります。独占交渉権
ドクセンコウショウケン独占交渉権とは、買手が売手に対して、M&Aの交渉を独占できる権利です。売手は、ほかの第三者とM&Aの交渉することはできません。売手と買手との交渉が進み、基本合意を結ぶときに独占交渉権を盛り込むことが多く、また、期間は3ヵ月から6ヵ月ほどが一般的です。
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入札方式
ニュウサツホウシキ入札方式とは、M&Aにおいて売手が複数の買手候補から相手を選ぶ手法です。複数の買手候補が入札期限までに条件提示を行います。条件提示されるのは買収金額だけではなく、スキーム、役員の待遇、買収後の将来像なども含まれ、さまざまな条件から選考します。そのため、必ずしも買収金額が高い買手候補が選ばれるわけではありません。売手にとってよい条件を提示した買手候補が落札できます。
メリットは、売手にとって有利に交渉が進められる可能性が高いことです。デメリットは、買手候補の選定に時間がかかること、買手候補が多くなるほど情報漏洩のリスクが伴うことです。ネームクリア
ネームクリアネームクリアとは、買手候補に売手の会社名等の情報を開示することをいいます。機密性の高い情報を開示するため、秘密保持契約締結後に開示します。
通常は、買手候補は売手会社の大まかな情報をノンネーム（会社名を伏せた）の状態で見て、売手会社に興味があればNDAを締結し、ネームクリアされます。のれん
ノレンのれん（暖簾）は、ブランド、人材、技術、ノウハウ、顧客基盤などの形がある資産として識別できないもので、会社の収益につながる無形固定資産のことです。M&Aにおいて、会社を買収した際、買収価額から買収した会社の純資産を引いた金額をのれんと考えることができます。超過収益力に対する対価です。のれんは、営業権とも呼ばれています。
ノンコア事業
ノンコアジギョウノンコア事業とは、多角経営を行う企業のなかで、コア（中核）ではない事業のことです。選択と集中を行う場合は、規模を縮小したりM&Aで売却する可能性がある事業です。
現在は収益性が低くノンコア事業とされている場合でも、将来的に成長を見込んでコア事業となる場合もあります。ノンネームシート
ノンネームシートノンネームシートとは、M&Aの対象企業が特定されないように企業名を伏せて作成される簡易的な企業概要資料です。秘密保持契約を結ぶ前に見ることができる資料です。
ノンネームシートは決まった形式やルールはありません。一般的には、業種、事業内容、所在地、譲渡形態、譲渡理由、譲渡希望価格などがまとめられていて、企業が特定できないように匿名性が守られています。
ノンネームシートは企業名を伏せた資料ですが、それでも資料の取り扱いには十分な注意が必要です。 -
買収価格
バイシュウカカク買収価格とは、M&Aで会社や事業を買収する際に支払われる金額のことです。買収価格を算出するための様々な計算方法がありますが、最終的には、売手と買手の両者が合意した金額です。
バイアウト
バイアウトバイアウトとは、対象企業の経営権を取得することをいいます。対象企業の議決権の過半数となる株式を取得することで、企業を買収します。
買収後不要コスト
バイシュウゴフヨウコスト買収後不要コストとは、M&Aにおいて買収した後に不要となるコストのことです。売手企業のコストのなかには、買収後には不要となるコストがあります。たとえば、売手社長がM&A後に退任する場合は、その役員報酬や交際費、保険関連の費用などが不要になります。買収後不要コストがある場合は、これらを控除してから正当な企業価値を評価します。
ハッピーリタイア
ハッピーリタイアハッピーリタイアとは、豊かな資金を確保して仕事を引退し、老後を自由気ままにのんびりと過ごすことをいいます。
M&Aにおいてのハッピーリタイアは、経営者がM&Aにて創業者利益を獲得し企業を譲渡し、そのあとの生活を悠々自適に過ごすことを言います。企業を譲渡することは心配要素が多岐にわたりますが、従業員の雇用を守ったり取引先との関係を継続することなどをM&Aの契約で約束し、友好的なM&Aを行うことにより、安心して企業を譲渡し、思い悩むことなく老後生活を楽しむことができます。PER
ピーイーアールPER（Price Earnings Ratio）とは、株価収益率のことで、現在の株価がその会社の利益に対して割高なのか、割安なのかを判断する目安として用いられます。PERが高ければ割高、PERが低ければ割安となります。
PER＝1株当たり株価/1株当たり当期純利益（単位：倍）
分母がマイナスの場合は、通常計算しません。PBR
ピービーアールPBR（Price Book-value Ratio）とは、株価純資産倍率のことで、「解散価値」といわれる会社の資産価値に対して株価が割安か割高かを見る目安となります。PBRの目安は1倍です。PBRが1倍のとき、株価と1株当たり純資産は同じ水準ということになります。1倍より高ければ割高、1倍より低ければ割安といえます。
PBR＝1株当たり株価/1株当たり純資産（単位：倍）
純資産がマイナス（債務超過）の場合は、計算しません。秘密保持契約
ヒミツホジケイヤク秘密保持契約（NDA、Non-Disclosure Agreement）とは、企業が保有する情報を他社に開示する際、自社の情報の第三者への漏洩や不正利用を防ぐために締結します。
M&Aにおいては、売手企業と買手企業の締結、売手企業・買手企業がM&A仲介会社やFA会社と締結します。M&Aにおいては、すべての情報が秘密情報といっても過言ではないので、秘密保持契約を締結し、秘密を守ることは非常に大切です。表明保証
ヒョウメイホショウ表明保証とは、売手が買手に対して、最終契約締結日や譲渡日などにおいて、売手企業に関する財務、法務、労務、税務などに関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証することです。
一般的な表明保証の項目は、売手企業が適法に設立されていること、株式を譲渡するための準備ができていること、株主名簿が真実であること、反社会的勢力とのつながりがないこと、偶発債務・簿外債務がないこと、法令に違反しているものがないことなどです。
買手も売手に対して表明保証を行います。正しくM&Aを行うために両者ともに表明保証を行います。含み益
フクミエキ含み益とは、資産の簿価（取得価額）よりも、時価が上回っている分の差額をいいます。
含み損
フクミソン含み損とは、資産の簿価（取得価額）よりも、時価が下回っている分の差額をいいます。
含み損益
フクミソンエキ含み損益とは、資産の簿価（取得価額）よりも時価が上回っている分の差額である含み益と、資産の簿価（取得価額）よりも時価が下回っている分の差額である含み損のことをいいます。
フリーキャッシュフロー（FCF）
フリーキャッシュフローフリーキャッシュフロー（Free Cash Flow）とは、自由に使えるキャッシュを表す指標です。事業の営業活動から得たキャッシュから、投資活動を行った後に残る余剰資金です。
フリーキャッシュフロー＝営業活動によるキャッシュフロー＋投資活動によるキャッシュフローホワイトナイト
ホワイトナイトホワイトナイトとは、買収防衛策のひとつです。敵対的買収を仕掛けられた会社が、その会社と友好関係にある第三者の買収者を見つけて、買収もしくは合併してもらいます。敵対的買収を仕掛けられたあとに行う防衛策です。
簿外債務
ボガイサイム簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務のことをいいます。中小企業においては、未払残業代や退職給付引当金などで多くみられます。
M&Aにおいては、売手に簿外債務がある場合は、売手は事前に処理を行い、買手に説明できることが望ましいです。後から簿外債務が出てきた場合、買手から悪い印象を持たれる可能性があります。簿価純資産法
ボカジュンシサンホウ簿価純資産法は、会社の評価方法の1つで、貸借対照表の資産から負債を控除した純資産を企業価値とします。簿価純資産法は、コストアプローチの代表的な計算です。
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名義株
メイギカブ名義株とは、株式を所有している株主とは別に、株式を実質的には所有していないが株主名簿に記載のある株主の株のことです。 株式を所有している株主と株主名簿に記載されている株主は、本来は一致していなければいけませんが、実際には何らかの事情で一致していない場合が多くあります。 M&Aを行う際は、自社株式に名義株がないかを確認しておくことが重要です。
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役員慰労退職金スキーム
ヤクインイロウタイショクキンスキーム役員慰労退職金スキームとは、株式譲渡の譲渡対価の一部を役員退職金にする方法です。会社を売却するときに退職金を支払い、純資産を圧縮して株式を譲渡します。
売手は、株式を売却するときに役員慰労退職金をもらい、その残額を株式の価値として譲渡することで、最終的に残る手取り額が増加する場合があります。買手は、株式譲受の資金は損金算入できませんが、退職金は損金算入できます。
中小企業のM&Aにおいて、役員慰労退職金スキームは多く用いられる方法です。 -
ロングリスト
ロングリストロングリストとは、売手企業の希望条件に合いそうな候補先を、おおよそ30社～50社まとめたリストです。ロングリストには、企業名、所在地、業種、HPなど基本情報が記載されます。
ロングリストをもとに、売手とM&Aアドバイザーが打ち合わせを行い、候補先へアプローチしていきます。ロングリストから候補先が見つからない場合は、条件を少しずつ変えて再度ロングリストを作成し、次の候補先へとアプローチしていきます。 -
割引率
ワリビキリツM&Aにおける割引率とは、企業が将来生み出すキャッシュフローを現在価値に換算するために用いられる利率のことです。 時間の経過によって価値が変化するという考え方に基づき、将来の金銭的な見積もりを「今の価値」に置き換える際に使用されます。
割引率が高いほど、将来のキャッシュフローの現在価値は低くなり、企業価値は下がります。 逆に割引率が低いほど企業価値は高く評価されます。M&Aにおいて、買収価格を検討する際の1つの指標となります。
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